咨询热线:0871-87562301
CN EN

咨询热线

0871-87562301
在线留言

破产研究48期 | 浅谈破产程序中人民法院确认债权裁定的既判力问题

发布日期:2024-07-12

作者:毛丹律师


一、问题引出

日前笔者遇到一个案件,案件的大致情况是债权人的债权金额已在债务人破产程序中经人民法院裁定确认,因债权存在连带保证担保且债权未被清偿,债权人单独起诉保证人,要求保证人承担保证责任。在该案中债权人提供人民法院确认债权的裁定,并据此要求保证人在裁定确认的债权金额内承担保证责任。

在对本案进行研究时,对能否以人民法院确认债权裁定直接确定保证人担保责任金额这一问题,笔者着眼于司法案例进行了初步探索,是以与读者共飨。 

二、问题实质

前述问题的实质是破产程序中人民法院确认债权裁定是否具有既判力。根据最高人民法院在(2017)最高法行申411号案件中的观点,既判力指已经发生法律效力的判决、裁定对后诉的羁束力。其作用体现在消极和积极两个方面。积极作用是指,人民法院不得在其后的诉讼中作出与该判决、裁定内容相抵触的新的判决、裁定。消极作用是指,基于国家司法权的威信以及诉讼经济,在人民法院作出生效判决、裁定后,不准对同一事件再次进行诉讼。既判力的消极作用体现的是“一事不再理”,就此而言,与禁止重复起诉属于同一原理。但既判力只对与生效裁判当事人相同的后诉产生诉权的遮断效果,对于第三者而言,只是禁止作出与生效裁判内容相抵触的新的判决、裁定,而不是就此剥夺其诉权。简而言之,既判力存在实体上(即积极作用)和程序上(即消极作用)两方面。

回归到本文前述提出的问题,研究讨论此问题的目的在于探索人民法院确认债权裁定,能否对后诉,不论是债权人与债务人之间还是其他第三者的诉讼,产生包括实体以及程序上的约束力。

三、司法观点

目前来看尚未有法律或司法解释对人民法院确认债权裁定的既判力进行明确的规定。经检索,司法实践中存在如下观点:

(一)观点一:认为在法律没有明文规定的情况下,人民法院一旦作出裁定确认债权即发生法律效力,即具有终审裁定效力。

持此观点的案例如(2022)湘08民终702号、(2019)湘民终720号等。

案例一:黄某荣、张家界Z酒店投资有限责任公司破产债权确认纠纷 【(2022)湘08民终702号】

人民法院认为:对管理人确认的债权表,债权人有权向管理人提出异议,在债权人异议不被管理人认可的情况下,债权人可以在规定的时间内就异议债权向法院提起诉讼。因企业破产法及相关民事诉讼法并没有规定当事人对法院作出的债权确认裁定不服可以提起上诉,故法院一旦作出裁定确认债权则发生法律效力,即具有终审裁定效力。如果允许债权人在法院确定裁定之后还可以提出异议并起诉,实际上是对法院生效裁定所认定的法律事实和法律关系又提起诉讼,违背了民事诉讼法“一事不再理”的基本原则。

案例二:湘潭A担保有限公司、湖南B建设有限责任公司破产债权确认纠纷【(2019)湘民终720号】

人民法院认为:破产法及相关民事诉讼法并没有规定当事人对法院作出的债权确认裁定不服可以提起上诉,所以法院一旦作出裁定确认债权即发生法律效力,即具有终审裁定效力。如果允许债权人在法院确定裁定之后还可以提出异议并起诉,实际上是对法院生效裁定所认定的法律事实和法律关系又提起诉讼,违背了民事诉讼法“一事不再理”的基本原则。

案例三:何某兰与南通A置业有限公司破产债权确认纠纷【(2018)苏民申4948号】

人民法院认为:2013年9月13日,南通市崇川区人民法院作出(2011)崇商破字第0003-5号民事裁定书,对包括何某兰在内的115户破产债权及债权性质等进行了确认。该裁定已经发生法律效力。现何某兰就上述裁定书中已经确认的权利义务关系再次提起诉讼,构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定的重复起诉,一、二审法院驳回何某兰的起诉并无不当。

(二)观点二:认为债权确认裁定仅为人民法院对管理人确认债权程序的认可,目的是确定债权人的权利性质和表决权,属于程序性裁定,不能发生确定实体权利的效力。

持此观点的案例如(2023)辽01民终10917号、(2022)豫民终330号等。

案例四:刘某、沈阳A有限公司等普通破产债权确认纠纷【(2023)辽01民终10917号】

人民法院认为:破产程序是一个动态清算的过程,法院对债权表记载的债权进行裁定确认时,只是进行程序性审查,并不进行实体审理,债权的真实性和合法性基本取决于管理人的认定。债权、债务可能因破产清算查清的事实证据发生变换,人民法院确认债权表的裁定是为了破产程序的进一步推进,不是经过诉讼作出的生效裁判文书,人民法院对债权本身是否成立未进行实体认定,债权表中债权人和债权数额的增减可以依据新的事实进行调整,并非对原裁定否定和推翻。

故确认无异议债权裁定系法院在破产程序中对经债务人、债权人核对无异议的债权表记载的无异议债权的程序性的确认,其性质属程序性裁定,不具有确认各方债权真实、合法的实体性法律效力,在债权人对债权表上的债权及债权性质存在异议的情况下,有权通过提起债权确认之诉寻求法律的救济。

案例五:大连A有限公司与B(北京)科技发展有限公司普通破产债权确认纠纷

人民法院认为:破产程序是一个动态清算的过程,债权债务可能因破产清算查清的事实证据产生变化。人民法院确认债权表的裁定是为了破产程序的进一步推进,不是经过诉讼作出的生效裁判文书,人民法院对债权本身是否成立未进行实体认定,债权表中债权人和债权数额的增减可以依据新的事实进行调整,并非对原裁定的否定与推翻。

案例六:梁某国、安阳A置业有限公司破产债权确认纠纷【(2022)豫民终330号】

人民法院认为:确认无异议债权裁定系法院在破产程序中对债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的程序性事项,其性质仅属程序性裁定,不具有确认各项债权真实、合法的实体性法律效力,在债权人对债权表上的债权及债权性质存在异议的情况下,有权通过提起债权确认之诉寻求法律的救济。

四、律师观点

值得注意的是,虽然司法实践中有前述两种观点,结合笔者对近三年以来案例检索,越来越多的人民法院倾向于认为人民法院确认债权裁定仅属于程序性裁定,不能发生确定实体权利的效力。笔者对此持赞同意见,理由如下:

理由一:《企业破产法》第五十七条规定:“管理人收到债权申报材料后,应当登记造册,对申报的债权进行审查,并编制债权表。债权表和债权申报材料由管理人保存,供利害关系人查阅。”

据此,在整个债权审查确认程序中,管理人的权力是“对申报的债权进行审查,并编制债权表”,法律没有赋予管理人确认债权的权力。对于人民法院所出具的裁定,实践操作中人民法院是基于管理人提交的无异议债权申请书直接出具的,人民法院并不对债权金额、性质等进行实质审查。

理由二:《企业破产法》第五十八条第一款和第二款规定:“依照本法第五十七条规定编制的债权表,应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的,由人民法院裁定确认。”

人民法院出具债权确认裁定的前提是债务人和债权人对债权表记载的债权无异议,但有无异议有赖于债权人是否已申报债权,是否被告知债权审查结果,以及是否在规定期限内提起债权确认诉讼。若因管理人工作疏忽导致债权人未被告知债权审查结果,或因债权人未明确债权性质的概念而错过提起债权确认诉讼期限的情况,例如(2023)鲁10民终236号和(2022)豫民终330号案件,不宜以人民法院已出具债权确认裁定为由否定债权人对其自身权利的救济。

理由三:人民法院确认债权裁定仅属于程序性裁定这一主张与目前司法案例中人民法院否定部分债权人另行提起债权确认诉讼并不矛盾。如前所述,人民法院裁定确认的债权应是债务人、债权人无异议的债权。若有异议,债权人应按照《企业破产法》第五十八条第三款以及《企业破产法》司法解释(三)第八条的规定,在规定时间内提起债权确认诉讼。如明知有异议但又怠于提起债权确认诉讼的,该债权人应不再具备提起债权确认诉讼的条件。

因此,人民法院确认债权裁定,虽不具有实体上的既判力,但仍应具有相应的程序上的约束效力。最高人民法院在崔某兴、海南A旅游产业开发有限公司破产债权确认纠纷【(2020)最高法民申284号】中的裁判逻辑与此一致。

五、结语

让我们再次回归到本文最开始提出的问题,即人民法院确认债权裁定对债权人、债务人或其他第三者之间的诉讼,能否产生实体以及程序上的约束力。笔者倾向于认为,人民法院确认债权裁定无实体约束力,不能以人民法院确认债权裁定推论裁定中所列债权金额、性质完全正确无误。

就程序而言,若不存在债权人怠于提起债权确认诉讼,也不存在管理人工作疏忽等情况的,为推进破产工作的开展,应认可人民法院确认债权裁定具有程序上的约束力,但此约束力应仅针对于对应的债权人。

如其他人认为人民法院债权确认裁定中确有错误的,应允许其他人参照《企业破产法》第五十八条第三款规定提出债权异议之诉予以纠错,或构建异议处理机制,通过向人民法院提出异议,经管理人审核且人民法院核定后,人民法院出具新的裁定,以此推进后续破产程序的顺利进行。

注:本文仅代表作者个人观点